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马鞍山市安工大资产经营有限责任公司章程
2013-11-18 14:11  

马鞍山市安工大资产经营有限责任公司章程

第一章 总则

第一条  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由安徽工业大学下属二家全资公司——华东冶金学院高科技工程公司、安徽工业大学机电总厂新设合并,并由华东冶金学院高科技工程公司、安徽工业大学机电总厂申报评估经剥离后的净资产出资,设立马鞍山市安工大资产经营有限责任公司(以下简称公司),特制定本章程。

  第二条  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

第二章  公司名称和住所

   第三条  公司名称:马鞍山市安工大资产经营有限责任公司。

  第四条      所:马鞍山市花山区安工大校内。

第三章  公司经营范围

   第五条  公司经营范围:授权范围内的校有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组、房地产租赁经营与开发、高新技术成果应用。

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资方式、出资额、出资时间

  第六条  公司注册资本:1000万元人民币

  第七条  股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:

 

股东姓名

或名称

设立(截止变更登记申请日)时

出资数额

(万元)

出资

时间

出资

方式

出资数额

(万元)

出资

时间

出资

方式

安徽工业大学

1000

2008630

净资产

1000

2008630

净资产

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条  安徽工业大学(以下简称学校)为公司唯一股东,按照《公司法》的规定行使下列职权:

(一)制定公司章程及章程的修改补充;

(二)决定公司的经营方针及投资计划;

(三)委派或更换公司的董事、监事,指定董事长、监事会主席;

(四)审议批准董事会、监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)《公司法》规定的其他职权。

第九条  公司设立董事会,董事会为公司的决策机构,董事会对学校负责,经学校授权董事会可以行使公司出资人的部分职权,决定公司的重要事项。

第十条  董事会由7人组成,由学校委派。设董事长1人,由学校从董事中指定。董事会成员任期三年,任期届满可连任。

董事会设董事会秘书1人。

有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者,不得担任董事。

第十一条  董事长行使下列职权:

(一)召集和主持董事会会议;

(二)检查学校决议的落实情况,并向学校报告;

(三)检查董事会决议的实施情况;

(四)董事会授予的其他职权。

第十二条  董事会行使下列职权:

(一)执行学校作出的决议,并向学校报告工作;

(二)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(六)制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)制订公司薪酬制度和奖励方案;

(九)制订公司的基本管理制度;

(十)制订公司章程修改草案;

(十一)决定公司的重大投资决策,并报学校审批;

(十二)审定总经理办公会提交的各类计划、方案和提案。

第十三条  董事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的责任。

第十四条 董事会会议每一年召开二次,董事会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和主持。

三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议;总经理提议时,可以召开董事会临时会议;监事会特别建议时,可以召开董事会临时会议。

召开董事会定期会议,应于会议召开10日前通知全体董事,并将需要经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。

董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其他董事代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。

董事会应当对所议事项及其决定作成会议记录,对重大事项应单独作出书面决议,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如对所议事项有反对意见的,应当在会议记录中作出记载。

第十五条  公司董事长、董事未经学校同意,不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第十六条  公司设立监事会,监事会为公司的监督机构,对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责,监事会对学校负责。

第十七条  监事会由3人组成,其中职工代表监事1人(由公司职工代表选举产生),其他监事会成员由学校委派。监事会主席由学校在监事会成员中指定;监事会每届任期三年,任期届满可连任。

有《公司法》第一百四十七条列举情形之一者,不得担任监事。董事、高管人员不得兼任监事。

第十八条  监事行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、总经理执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者学校决议的人员提出罢免的建议;

(三)当董事、总经理的行为损害公司的利益时,要求董事、总经理予以纠正;

(四)向学校提出提案。

第十九条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

第二十条  监事会每年至少召开一次会议,由监事会主席主持。监事可以提议召开临时董事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第二十一条  监事本人有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的责任。

第二十二  公司设总经理一名,总经理、副总经理及其他高管由学校任命。总经理对董事会负责。

有《公司法》第一百四十七条列举的情形之一者,不得担任总经理、副总经理和其他高管人员。

第二十三条  总经理行使下列职权:

(一)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议;

(二)组织实施公司的年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构的设置方案,决定内部管理机构的人员配置;

(四)拟订公司员工的工资分配和奖励方案;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)制订公司的具体规章;

(七)提出投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案;

(八)召集总经理办公会决定公司的非重大投资决策,并报董事会备案,需要报国有资产管理部门审批的,按国家有关政策执行;

(九)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员;

(十)提出向公司控股、参股的企业委派董事、监事及高管人员人选的建议;

(十一)提请董事会对董事会否决的决议进行复议;

(十二)拟订对公司全资、控股及下属企业有突出贡献人员的表彰和奖励事宜;

(十三)代表公司签署有关文件;

(十四)董事会授予的其他职权。

第二十四条  总经理离任时须进行离任审计。

第二十五条  总经理承担下列责任:

(一)贯彻党和国家的方针政策,遵守法律法规,遵守公司章程,执行董事会的决议;

(二)公司因经营管理失误而造成的重大经济损失应承担相应的责任;

(三)向董事会报告重大合同的签订执行情况、财务状况、经营状况、资产保值增值情况、投融资情况等重大的事项,并保证报告的真实性;

(四)公司如有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为,应承担相应的经济和法律责任;

(五)公司有《公司法》第一百四十八条、一百四十九条、一百五十条所禁止的行为,给公司造成损害的,应承担相应的经济责任和法律责任。

第二十六条  未经董事会同意,总经理、副总经理和其他高管人员不得兼任公司所出资企业以及公司所出资企业以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。

第二十七条 总经理办公会议

总经理办公会议是公司的决策和经营管理方式,是公司实行民主管理的重要形式之一。会议由总经理召集和主持,副总经理及其他高管人员参加,必要时可吸收下属企业负责人列席。总经理因特殊原因不能参加会议,可委托副总经理主持总经理办公会,被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。

总经理办公会的议题经充分讨论后,应形成会议纪要,重大事项应做成会议决议,经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见的,应当在会议记录中明确记载。

总经理对所议事项具有最终决策权,并承担相应的责任。

第六章 公司的法定代表人

第二十八条  经安徽工业大学决定:总经理为公司的法定代表人。

第七章 财务、会计、税收及利润分配

第二十九条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计决算报告。
  第三十条  公司应严格遵守国家税收法律、法规,诚信经营,依法纳税。
  第三十一条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。
  (一)按利润的百分之十提取公司法定公积金(累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取)。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时,应先用当年利润弥补亏损;
  (二)按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金;
  (三)经学校批准可提取任意公积金;
  (四)公司未分配利润可留待以后年度进行分配,公司如发生亏损,可按规定由以后年度利润进行弥补;

(五)公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

第八章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条  公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。

  第三十三条  有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。

  (一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第九章 附则

第三十四条  公司登记事项以国家登记机关核定为准。

第三十五条  本章程一式叁份,并报公司登记机关一份。

 

 

                                                  2013114

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